第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

（基本的な考え方）

第１条　当社は、「顧客本位、効率経営、社会貢献」の企業理念のもと、株主、顧客、従業員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーからの信頼を高めるとともに、透明かつ公正及び迅速かつ果断な意思決定を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。【2-1、3-1(ⅰ)(ⅱ)】

第２章 コーポレートガバナンス体制

第１節 取締役及び取締役会

（取締役会の役割及び責務）

第２条　取締役会は、株主からの負託に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針その他会社の重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。【4(3)、4-1】

２　取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、取締役会規則で定めた事項を決定し、それ以外の事項は代表取締役又は業務執行取締役に委任する。【4-1①】

（取締役会の構成）

第３条　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内及び監査等委員である取締役５名以内で構成し、取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な人数とする。【4-11】

２　取締役会は、会社の重要事項の決定と取締役の職務の執行を監督するため、取締役会全体としての多様性を確保し、国籍、性別、職歴、年齢等に関わらず、知識、経験及び能力をバランス良く備えた構成とする。【4-11】

３　社外取締役は２名以上とし、かつ、取締役会の３分の１以上は別に定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とする。
【4-6、4-8、4-9】

（指名委員会）

第３条の２　取締役会は、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に、その諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を置く。【4-10①】

２　指名委員会の構成、運営、権限等については、指名委員会規則で定める。【4-10①】

（報酬委員会）

第３条の３　取締役会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に、その諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を置く。【4-10①】

２　報酬委員会の構成、運営、権限等については、報酬委員会規則で定める。【4-10①】

（取締役候補者の指名方針及び手続）

第４条　取締役候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い職業的倫理観を有する人物とする。
【3-1(ⅳ)、4-11①】

２　取締役会は、指名委員会の答申を受け、審議の上、株主の負託に応え、取締役（監査等委員である取締役を除く。）として職務を適切に遂行できる人物を取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者として指名する。【3-1(ⅳ)】

（取締役の解任方針及び手続）

第４条の２　取締役に法令、定款に違反する行為もしくはその恐れのある行為があり、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合または職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会は、指名委員会の答申を受け、審議の上、取締役の解任を株主総会に提案する。【3-1(ⅳ)】

（後継者の育成及び選定）

第５条　取締役社長執行役員は、自らの後継者の育成を最も重要な責務の一つと認識し、後継者候補として取締役を育成する。【4-1③】

２　取締役会は、前項の後継者候補の育成状況を監督する。【4-1③】

３　取締役会は、指名委員会の答申を受け、審議の上、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる人物を、取締役社長執行役員の後継者として選定する。【3-1(ⅳ)】

（取締役会の実効性向上の取組み）

第６条　取締役会は、取締役会の実効性向上のため、次の各号の取組みを行う。

一　当社は、取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題及び議案に関する資料を取締役会の会日に先立って社外取締役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行う等、十分な情報を提供する。
【4-12①(ⅰ)(ⅱ)、 4-13、4-13①～③】

二　 取締役会の事務局は、翌年度の開始前に、取締役会の年間開催予定日を定め、各取締役に通知する。【4-12①(ⅲ)】

三　社外取締役は、必要に応じて、他の社外取締役との会議を招集することができる。また、関係部門は、会議の招集に際して、適宜必要な支援を行う。【4-8①、4-13①、4-13③】

四　社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社での役割及び責務を適切に果たすため、合理的な範囲にとどめるものとする。【4-11②】

（関連当事者間の取引）

第７条　取締役が、競業取引又は利益相反取引を行う場合、取締役会で事前の承認を得た上、当該取引実施後に、取引結果を取締役会に報告する。【1-7、4-3、4-7(ⅲ)】

２　当社が、主要株主や関係会社等の関連当事者と取引を行う場合、社内規定に従い、取引の重要性やその性質に応じた承認手続を実施する。【1-7、4-3、4-7(ⅲ)】

第２節 執行役員制度

（執行役員制度の目的）

第８条　当社は、迅速かつ適切な業務の執行及び取締役候補者の育成を目的として、執行役員を配置する。【4-3①】

（執行役員の選任方針及び手続）

第９条　執行役員は、担当業務に精通し、優れた人格及び見識を有する人物とする。【3-1(ⅳ)、4-3①】

２　取締役会は、取締役社長執行役員の提案を受け、審議の上、当社の重要な業務執行を担うことができる人物を執行役員として選任する。【3-1(ⅳ)、4-3①】

第３節 監査等委員会

（監査等委員会の構成）

第10条　監査等委員会の過半数は別に定める「独立社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とする。また、監査等委員である取締役のうち、１名以上は財務又は会計に相当程度の知見を有する者とするよう努める。【4-11】

（監査等委員である取締役候補者の指名方針及び手続）

第11条　取締役会は、指名委員会の答申を受け、審議の上、株主の負託に応え、適切に監査を遂行できる人物を監査等委員である取締役候補者として指名する。【3-1(ⅳ)】

第４節 役員報酬

（役員報酬の基本方針及び手続）

第12条　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、固定報酬としての月額報酬及び業績報酬並びに非金銭報酬としての株式報酬により構成する。【3-1(ⅲ)、4-2、4-2①】

２　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、月例報酬のみで構成する。【3-1(ⅲ)】

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された額の範囲内において、取締役会で決定する。【3-1(ⅲ)】

４　監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された額の範囲内において、監査等委員会の協議で定める。【3-1(ⅲ)】

第５節　取締役に対するトレーニング

（取締役に対するトレーニングの方針）

第13条　取締役は、当社での役割及び責務を適切に果たすために必要な知識及び能力の向上に努める。【4-14】

２　当社は、取締役に対し、就任時に当社の事業、財務及び組織等に関する研修を実施するとともに、就任後も、当社の事業内容をより深く理解するため、工場視察等の機会を継続的に提供する。【4-14、4-14①】

３　当社は、取締役の自己研鑽に必要な費用を負担する。【4-14】

第３章 株主との関係

（株主総会）

第14条　当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。
【1、1-1、1-2、1-2①～③】

（株主の権利の確保）

第15条　当社は、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。【1、1-1③】

２　取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。【1-1①】

（株式の政策保有及び政策保有株式の議決権行使に関する基本方針）

第16条　当社は、中長期的な観点で、当社の事業運営に資すると判断した場合、政策的に株式を保有する。【1-4、1-4②】

２　当社は、取締役会で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点から、政策保有株式の保有の適否を検証する。【1-4、1-4②】

３　当社は、前項の検証の結果、保有することが適切でないと判断された政策保有株式については、原則として売却する。【1-4、1-4②】

４　当社は、当社及び発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等に資するかを総合的に判断し、政策保有株式の議決権を行使する。【1-4】

５　当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、当社株式の売却等の意向が示された場合には、その売却等を妨げない。【1-4②】

（株主との対話に関する方針）

第17条　当社は、IR担当役員を定め、関連部門と連携して、適時適切に会社情報を開示し、株主との建設的な対話を促進する。また、株主との実際の対話においては、株主の希望と主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部または社外取締役を含む取締役が対話に臨むことを基本とする。【5、5-1、5-1①、5-1②(ⅰ)(ⅱ)】

２　当社は、決算説明会、株主総会における事業報告、株主との個別面談及び当社ホームページによる情報提供等により会社情報の発信を行う。【5-1②(ⅲ)】

３　株主との対話にあたっては、株主間の情報格差が生じないように情報開示の公平性を確保するとともに、内部情報管理規則に従いインサイダー情報の管理を徹底する。【5-1②(ⅴ)】

４　当社は、株主との対話で得た重要な指摘等を経営に反映する。【5-1②(ⅳ)】

第４章 株主以外のステークホルダーとの関係

（ステークホルダーとの協働の方針）

第18条　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上が、従業員、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。【2、2-2、4-5】

２　当社は、事業活動を通じてあらゆるステークホルダーとの信頼関係を構築し、社会･環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題の解決に努める。【2、2-3、2-3①】

３　当社は、国籍、性別、職歴、年齢等に関わらず、社員一人一人がその能力を生かし、自ら成長できる環境の整備に努める。【2、2-4、2-4①】

第５章 情報開示

（適切な情報開示と透明性の確保）

第19条　当社は、株主、顧客、取引先、債権者及び地域社会等の様々なステークホルダーからの信頼と共感を、より一層高めるため、中期事業計画や決算等の情報を適切に開示し、企業活動の透明性を確保する。【3、5-2】

第６章　改廃

（コーポレートガバナンス基本方針の改廃）

第20条　本基本方針の制定及び改廃は、取締役会の決議によるものとする。